Förslag inför samt kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) i Securitas AB (publ)

den 28 februari 2006

Förslag till val av styrelse i Securitas AB (publ)
Den vid ordinarie bolagsstämman 2005 utsedda valberedningen, bestående av Gustaf Douglas, Melker Schörling, Marianne Nilsson (Robur) och Annika Andersson (Fjärde AP-fonden), har bland annat före¬slagit följande:

• Omval av styrelseledamöterna Thomas Berglund, Annika Falkengren, Carl Douglas, Gustaf Douglas, Stuart E. Graham, Berthold Lindqvist, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling samt nyval av Marie Ehrling för perioden till och med utgången av årsstämman 2007, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen.

• Marie Ehrling (född 1955) är VD för Telia Sonera Sverige AB sedan 2003 och har tidigare varit verksam inom SAS (bland annat som vice koncernchef för SAS AB och som ansvarig för SAS Airlines), har varit informationssekreterare vid finansdepartementet och vid utbildningsdepartementet samt finansanalytiker vid Fjärde AP-fonden.

*******************************

Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) i Securitas AB (publ)

Aktieägarna i Securitas AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) måndagen den 3 april 2006, kl 17.00 i Vinterträdgården, Grand Hotel, Stockholm, ingång via "Royal entré", Stallgatan 6. Registrering till bolagsstämman börjar kl 16.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per tisdagen den 28 mars 2006,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, "Bolagsstämma", Box 47021,
100 74 Stockholm, per telefon 08-657 74 74, per telefax 08-657 74 85 märkt "Securitas Bolagsstämma" eller via bolagets hemsida www.securitasgroup.com/agm2006, senast tisdagen den 28 mars 2006 kl 16.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (registreringsnummer), adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistrering till bolagsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste vara genom¬förd per tisdagen den 28 mars 2006 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse inklusive en resumé av styrelsens förslag till utdelning och notering av tre nya specialiserade säkerhetsbolag.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat¬räk¬ningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2005;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
c) avstämningsdag för vinstutdelning;
d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2005.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av medlemmar till valberedningen.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.


Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den vid ordinarie bolagsstämman 2005 utsedda valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2006.

Framläggande av årsredovisningen (punkt 8 på dagordningen)
I samband med framläggande av årsredovisningen kommer styrelsens arbete under 2005 att presenteras, innefattande:
(a) en redogörelse för ersättningskommitténs arbete, funktion och medlemmar samt för styrelsens ersättningspolitik och
(b) en redogörelse för revisionskommitténs arbete, funktion och medlemmar samt för konsultarvoden och övriga arvoden som erlagts till revisionsbolaget under 2005.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 6 april 2006. Om bolagsstämman beslutar i en¬lighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom VPC ABs försorg med början den 11 april 2006.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagord¬ningen)
Vid den ordinarie bolagsstämman 2005 valdes Gustaf Douglas, Melker Schörling, Marianne Nilsson (Robur) och Annika Andersson (Fjärde AP-fonden) till ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2006.

Valberedningen kommer vid årsstämman 2006, i samband med val av styrelse samt beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete.

Den vid ordinarie bolagsstämman 2005 utsedda valberedningen har före¬slagit följande:

Antalet styrelseledamöter skall vara tio stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Thomas Berglund, Carl Douglas, Gustaf Douglas, Annika Falkengren, Stuart E. Graham, Berthold Lindqvist, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling samt nyval av Marie Ehrling för perioden till och med utgången av årsstämman 2007, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen.

Marie Ehrling (född 1955) är VD för Telia Sonera Sverige AB sedan 2003 och har tidigare varit verksam inom SAS (bland annat som vice koncernchef för SAS AB och som ansvarig för SAS Airlines), har varit informationssekreterare vid finansdepartementet och vid utbildningsdepartementet samt finansanalytiker vid Fjärde AP-fonden.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2007 skall utgå med sammanlagt 4.650.000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 900.000 kronor, vice ordföranden skall erhålla 650.000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 400.000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete skall ordföranden för revisionskommittén erhålla 100.000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100.000 kronor, ledamot av revisionskommittén 50.000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50.000 kronor.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 21 procent av aktierna och cirka 45 procent av rösterna i bolaget har tillkännagivit sin avsikt att rösta i enlighet med valberedningens förslag.

Vid ordinarie bolagsstämman 2004 utsågs PricewaterhouseCoopers AB, Stockholm, med auktoriserade revisorn Göran Tidström som representant för revisionsbolaget, till revisor för en mandatperiod om fyra år. Vidare beslutades att arvode till revisorn skulle utgå efter räkning för nedlagd tid.

Valberedning (punkt 13 på dagordningen)
Förslag till val av medlemmar till valberedningen
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 21 procent av aktierna och cirka 45 procent av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande: Valberedningen skall ha fyra ledamöter. Gustaf Douglas, Melker Schörling, Marianne Nilsson (Robur) och Annika Andersson (Fjärde AP-fonden) skall väljas om inför årsstämman 2007. Gustaf Douglas skall utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2007, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför kommande årsstämmor förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, val av revisorer (i förekommande fall) samt beslut om arvoden och därtill hörande frågor.

Förslag till ändring av bolagsordningen (dagordningens punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nedanstående ändringar av bolagsordningen, i syfte att dels göra vissa redaktionella förenklingar och dels anpassa bolagsordningen till den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006. Styrelsens förslag innebär huvudsakligen:

att aktiens nominella belopp utgår ur bolagsordningen och ersätts med en bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 200.000.000 och högst 800.000.000 (§ 5);
att regleringen av aktieägarnas företrädesrätt vid emission av aktier av serie A och/eller serie B utvidgas på så sätt att företrädesrätten regleras inte bara avseende kontantemission, utan också avseende kvittningsemission. Vidare införs en ny reglering av aktieägares företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av teckningsoptioner eller konvertibler (§ 5);
att bestämmelsen om styrelseledamöternas mandattid anpassas till nya lagens lydelse (§ 6);
att regleringen av kallelse till bolagsstämma justeras så att antalet tidningar i vilka kallelsen skall publiceras reduceras till att omfatta Post- och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet och Financial Times (§ 7);
att regleringen om ort för bolagsstämma justeras till att ange endast Stockholm (§ 8);
att aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman (§ 9);
att regleringarna avseende öppnande av bolagsstämma samt aktieägarnas rätt att rösta för det fulla antalet aktier tas bort ur bolagsordningen, eftersom detta uttryckligen regleras i lag (§§ 10 och 12);
att regleringen om hembud avseende aktier av serie A i bolaget justeras och anpassas till nya aktiebolagslagen innebärande huvudsakligen att (i) de typer av äganderättsövergångar som omfattas av hembudet preciseras, (ii) endast överlåtelser till andra A-aktieägare undantas från hembudsskyldigheten, (iii) erbjudande om hembud inte får utnyttjas för mindre antal aktier än erbjudandet omfattar, (iv) riktlinjer för lösenbeloppets bestämmande inkluderas, (v) reglering av förfarandet vid tvist om inlösen preciseras samt att (vi) förfarandet i övrigt vid en hembudssituation preciseras (§ 14, nu § 12);
att avstämningsförbehållet anpassas till definitionen av avstäm¬ningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (§ 15, nu § 13)

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.securitasgroup.com från och med den 20 mars 2006, samt kommer att skickas till samtliga aktieägare i samband med stämman. Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 9 (b) och (c) samt punkt 14 kommer att finnas tillgängliga på bolaget från och med den 20 mars 2006 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.


Stockholm i februari 2006
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)


Pressmeddelandet kan även laddas ner från medföljande länk:

Tillgängliga dokument