Årsstämma i Securitas AB (publ)

den 29 mars 2010

Aktieägarna i Securitas AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2010, kl. 16.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel, Stockholm, ingång via ”Royal Entré”, Stallgatan 6. Registrering till årsstämman börjar kl. 15.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 27 april 2010,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, ”Årsstämma”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 010 - 470 31 30, per telefax 010 - 470 31 31 märkt ”Securitas Årsstämma” eller via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2010, senast tisdagen den 27 april 2010, helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2010 och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per tisdagen den 27 april 2010 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
(c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2009,
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
(c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
(d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2009.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av medlemmar till valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om
(a) införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder antingen genom
(b) (i) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs, och
(ii) överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i incitamentsprogrammet,
eller, alternativt,
(iii) ingående i ett aktieswapavtal
16. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den vid årsstämman 2009 utsedda valberedningen bestående av Gustaf Douglas (Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Per-Erik Mohlin (SEB Fonder/SEB Trygg Liv) (ersätter Mats Tunér, SEB Fonder) och Magnus Landare (Alecta) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling ska väljas till ordförande för årsstämman 2010.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 7 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 12 maj 2010.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden till styrelsen och revisor (punkterna 10-12 på dagordningen)
Valberedningen kommer vid årsstämman 2010, i samband med val av styrelse samt beslut om arvoden till styrelsen och revisor, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2010.

Valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara nio, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Annika Falkengren, Stuart E. Graham, Alf Göransson, Fredrik Palmstierna, Melker Schörling och Sofia Schörling-Högberg för perioden till och med utgången av årsstämman 2011, med Melker Schörling som ordförande för styrelsen.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2011 ska utgå med sammanlagt 4 875 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 000 000 kronor, vice ordföranden ska erhålla 725 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla 450 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisionskommittén erhålla 200 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100 000 kronor, ledamot av revisionskommittén 100 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 50 000 kronor.

Vid årsstämman 2008 utsågs revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, Stockholm till revisor, med auktoriserade revisorn Peter Nyllinge som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år. Arvode till revisorn förslås utgå enligt avtal.

Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 26,7 procent av aktierna och cirka 48,5 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Valberedningen inför årsstämman 2011 ska ha fem ledamöter. Gustaf Douglas (Investment AB Latour, etc.), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Per-Erik Mohlin (SEB Fonder/SEB Trygg Liv) och Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) ska omväljas och Lars Rosén (Länsförsäkringar) inväljas som ny ledamot. Gustaf Douglas ska utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och vara i linje med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte lokala regler föreskriver annat.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till incitamentsprogram (punkt 15 på dagordningen)

Bakgrund och motiv

Det finns för närvarande inget aktierelaterat incitamentsprogram i Securitaskoncernen. En omkonstruktion av den befintliga bonusstrukturen skulle möjliggöra att ca 2 500 av Securitas ledande befattningshavare på sikt blir aktieägare, och därmed stärka Securitas anställdas delaktighet i Securitas framgångar och utveckling, till förmån för samtliga aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att sådana fördelar kan uppnås genom en vidareutveckling av de befintliga prestationsbaserade kontantbonusprogrammen till att också omfatta en aktierelaterad del, vilket är skälet för att man nu föreslår införandet av detta incitamentsprogram med start 2010.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus enligt de prestationsbaserade kontantbonusprogrammen, efter en 20-procentig ökning av det potentiella maxbeloppet, kommer att bytas ut mot en rätt att erhålla aktier, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde fortsatt är anställd i Securitas. I samband härmed kommer lönerna att frysas under 2010 (så långt det är möjligt med hänsyn tagen till lokala regler och åtaganden). Härefter kommer lönerna att vara föremål för sedvanliga revisioner. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

(a) Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie och kontantbaserat incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet”) enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 2 500 anställda som nu deltar i Securitas kontantbonusprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som nu gäller enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. De principer som redan tillämpas enligt de befintliga bonusprogrammen, inom ramen för de av årsstämman beslutade justerade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De nuvarande principerna omfattar tydligt mätbara, prestationsbaserade mål som har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. I samband med införandet av Incitamentsprogrammet kommer bonuspotentialen att ökas med 20 procent jämfört med den maximala bonuspotentialen enligt de befintliga kontantbonusprogrammen. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2011 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2011, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2012. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av ratiot mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter, samt av vad som framgår av denna punkt 15 (b) (ii) nedan: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2012, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.

Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna. Styrelsen ska ha rätt att besluta om en minskning av tilldelningen av Bonusaktier för det fall tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

(b) Säkringsåtgärder

(i) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs

För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2011, om förvärv av egna B-aktier. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Maximalt 2 000 000 aktier (beräknat baserat på faktiska historiska bonusutbetalningar och anpassat till det aktuella antalet möjliga deltagare och en beräknad aktiekurs om 77 kr) ska kunna förvärvas för att säkra leverans av Bonusaktier.

(ii) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogrammet

För att kunna leverera Bonusaktier i enlighet med Incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 2 000 000 egna B-aktier (motsvarande antal som förvärvats enligt (i) ovan). Rätten att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Incitamentsprogrammet, med en rätt att förvärva det maximala antalet aktier som framgår av Incitamentsprogrammets villkor. Överlåtelsen av aktierna ska ske utan vederlag och så snart som möjligt efter det att deltagarna berättigats att erhålla Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammets villkor. För det fall det maximala antalet egna aktier enligt denna punkt (b) inte är tillräckligt för att täcka det antal aktier som behövs för leverans av Bonusaktier till Incitamentsprogrammets deltagare, ska Securitas ha rätt att antingen utbetala ett belopp motsvarande det bristande antalet aktier kontant i samband med utbetalning av kontantbonusen i enlighet med (a) ovan, eller vidta sådana vidare säkringsåtgärder som kan komma att påkallas för att möjliggöra leverans av samtliga Bonusaktier.

(iii) Ingående i ett aktieswapavtal

För det fall nödvändig majoritet inte uppnås avseende beslut enligt punkterna (i) – (ii) ovan, föreslås att Incitamentsprogrammets finansiella exponering säkras genom att Securitas ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Kostnaden för swapen kommer inte att överstiga 0,3 procent av kostnaden för förvärvet av aktierna, vilket skulle motsvara 462 000 kronor vid ett köp av 2 000 000 aktier till en kurs om 77 kronor.

Beslut och majoritetskrav

Förslagen enligt punkterna (a) och b (i) – (ii) ovan ska antas som ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget för att beslutet ska vara giltigt.

Det alternativa förslaget, enligt (a) och (b) (iii) ovan, ska antas som ett enda beslut och måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av styrelsens ordförande.

Effekter på viktiga nyckeltal

Antalet aktier i Securitas AB uppgår till 365 058 897. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 2 000 000 aktier i enlighet med (b) (i) ovan, vilket motsvarar 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,38 procent av det totala antalet röster i Securitas. Ett sådant förvärv kan ha en positiv effekt på vinsten per aktie eftersom det medför färre utestående aktier. Ett år efter förvärvet av aktierna kommer dessa att överlåtas utan vederlag till deltagarna, vilket kommer att ha en negativ effekt på vinsten per aktie. Antalet aktier kommer följaktligen att vara oförändrat, men vinsten per aktie kan komma att påverkas i negativ riktning, i den utsträckning Incitamentsprogrammet medför ökade kostnader. Eftersom Incitamentsprogrammet bygger på att en del av den befintliga kontantbonusen byts ut mot en aktiebonus, och dessutom är avsett att vara ett medel för att frysa deltagarnas löner (så långt detta är möjligt), kommer denna negativa inverkan på Securitas vinst dock att reduceras. Den faktiska effekten av detta är svår att bedöma, eftersom den baseras på många rörliga faktorer.

Om stämman beslutar att använda (b) (iii) som tillvägagångssätt för överlåtelse av aktierna kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2010 senast från och med den 20 april 2010 och även finnas tillgänglig på stämman: (i) redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) Styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver och (iv) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet inklusive yttrande avseende återköp av egna aktier. Dessutom kommer kopior av handlingarna i (i) – (iii) att skickas till de aktieägare som så begär, och kopior av handlingarna i (iv) skickas automatiskt till samtliga aktieägare som till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297.


Stockholm i mars 2010
Styrelsen
SECURITAS AB (publ)

Securitas är en kunskapsledare inom säkerhet. Genom att fokusera på säkerhetstjänster som är anpassade till den enskilda kundens behov har Securitas utvecklat hållbar tillväxt och lönsamhet i 40 länder i Nordamerika, Europa, Latinamerika, Asien, Mellanöstern och Afrika. Överallt - från små butiker till flygplatser - gör våra 240 000 medarbetare skillnad.

Informationen är sådan som Securitas AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2010 kl. 16.30.

Tillgängliga dokument