Beslut vid årsstämman i Securitas AB (publ) 2019

den 6 maj 2019

Vid dagens årsstämma i Securitas AB (publ) beslutades följande:
Årsstämman fastställde resultaträkning och balansräkning per den 31 december 2018. Årsstämman beviljade styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2018.

Utdelning
I enlighet med styrelsens förslag bestämde stämman utdelningen till 4,40 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till den 8 maj 2019 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske med början den 13 maj 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor, i enlighet med styrelsens förslag: Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2020, förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, samt att styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.
Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier enligt följande villkor, i enlighet med styrelsens förslag: Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2020, det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, samt att styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier, och säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter. Om styrelsen beslutar att utnyttja bemyndigandet för att ändra bolagets kapitalstruktur avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.

Styrelse
Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter. Stämman omvalde Ingrid Bonde, John Brandon, Anders Böös, Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie Ehrling, Sofia Schörling Högberg och Dick Seger. Marie Ehrling omvaldes till styrelseordförande. Arvode till styrelseledamöterna bestämdes till ett sammanlagt belopp om 7 930 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete), fördelat så att ordföranden erhåller 2 200 000 kronor, vice ordföranden 845 000 kronor och de övriga styrelseledamöterna 635 000 kronor vardera. Ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla 325 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 100 000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 200 000 kronor och ledamot av ersättningsutskottet 50 000 kronor.

Revisor
Till revisorer för tiden intill slutet av årsstämman 2020 valdes revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Patrik Adolfson som ansvarig revisor. Arvode till revisor utgår enligt avtal.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare huvudsakligen innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta resultatmål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska som utgångspunkt vara avgiftsbestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte lokala regler föreskriver annat. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Riktlinjerna i sin helhet finns publicerade på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2019.

Incitamentsprogram 2019
Årsstämman beslutade att anta ett aktierelaterat incitamentsprogram liknande det man antagit vid de nio senaste årsstämmorna, enligt i huvudsak följande riktlinjer:
Uppskattningsvis 2 600 anställda kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som gäller också enligt kontantbonusprogrammen, har uppfyllts. Dessa varierar beroende på den anställdes position men baseras i princip på en årlig förbättring av rörelseresultatet eller, för anställda i moderbolaget, vinst per aktie.
Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2020 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2020, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av 2021. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första kvartalet 2020 i enlighet med tillämpliga bestämmelser). Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än 3 900 EUR kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Securitas sista dagen i februari 2021, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.
Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna, justerat till närmaste antal hela aktier som kan köpas för utdelningen hänförlig till respektive deltagare.
Styrelsen är ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt har även rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet beslutade årsstämman liksom tidigare år att Securitas ska ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas uppgå till 700 000 kronor, förutsatt att bonusbeloppet är detsamma som förra året. Ytterligare information finns publicerad på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2019.

Långsiktigt incitamentsprogram
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att anta ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2019/2021”). LTI 2019/2021 baseras på andra principer än de nuvarande och tidigare incitamentsprogrammen för Securitas-koncernen och deltagare i LTI 2019/2021 kommer inte vara berättigade att delta i Incitamentsprogrammet 2019. LTI 2019/2021 omfattar sammanlagt cirka 80 anställda, inklusive VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen.
Syftet med LTI 2019/2021 är att skapa ett starkt långsiktigt incitament för ledande befattningshavare inom Securitas-koncernen, stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera ledande befattningshavare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda befattningshavares intressen genom att ge deltagarna möjlighet att bli betydande aktieägare i bolaget.
För att kunna delta i LTI 2019/2021 krävs att deltagarna under perioden från den 20 maj 2019 till och med den 10 juni 2019 (”Investeringsperioden”) antingen förvärvar B-aktier i Securitas på aktiemarknaden och allokerar dessa till LTI 2019/2021, eller allokerar B-aktier som redan intjänats under tidigare incitamentsprogram eller som för närvarande intjänas inom ramen för Incitamentsprogrammet 2018 till LTI 2019/2021 (”Privat Investerade Aktier”).
Värdet av en deltagares Privat Investerade Aktier ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie och ska uppgå till motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Privat Investerade Aktier inom Investeringsperioden ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästa årsstämma.
Antalet prestationsaktierätter som kommer att berättiga deltagarna att erhålla B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för Securitas resultat per aktie jämfört med av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2019 – 31 december 2021, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2019, en tredjedel mäts mot utfallet för 2020 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2021.
Om miniminivån för det aktuella året inte uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla noll B-aktier. Om maximinivån för det aktuella året uppnås kommer varje prestationsaktierätt hänförlig till det relevanta året att berättiga deltagarna att erhålla en B-aktie. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån kommer deltagarnas rätt att erhålla B-aktier att beräknas linjärt mellan noll och en B-aktie per prestationsaktierätt. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.
Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget (förutsatt att prestationsvillkoret som angivits ovan uppfylls) tre år efter tilldelning (”Intjänandeperioden”) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Securitas-koncernen per den siste februari 2022 och har bibehållit samtliga Privat Investerade Aktier som förvärvats eller allokerats inom ramen för LTI 2019/2021 under hela Intjänandeperioden. Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla kan bli föremål för omräkning på grund av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.
Utfallet av LTI 2019/2021 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 50 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 30 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala avgifter).
Under antagande att aktiekursen för bolagets B-aktie uppgår till omkring 150 kronor beräknas LTI 2019/2021, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 769 000 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,21 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget och 0,15 procent av det totala antalet röster i bolaget. Kostnaden för LTI 2019/2021 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 150 miljoner kronor fördelat över Intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2019/2021 kan bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till anställda som deltar i LTI 2019/2021. Kostnaderna för swapen beräknas uppgå till 600 000 kronor, under antagande att fullt uppfyllande av det prestationsbaserade villkoret sker. Ytterligare information finns publicerad på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2019.

Koncernchefens kommentar:

VD och koncernchef Magnus Ahlqvist redogjorde för företagets verksamhet under 2018. Presentationen finns på www.securitas.com/arsstamma2019.

”Securitas har det bästa erbjudandet av säkerhetslösningar i säkerhetsbranschen och vi växer snabbare än marknaden. Vår stabila tillväxt i samtliga divisioner under 2018 visar inte bara att vi har ett starkt tjänsteerbjudande utan också att våra kunder värdesätter det arbete vi gör. När man ser till våra framsteg de senaste fem åren, fullföljer vi vår strategi Vision 2020 om att bli ledande inom säkerhetslösningar.”
”Om vi blickar framåt i tiden ger vår starka bevakningskapacitet och närvaro, i kombination med teknik och data, goda förutsättningar för att driva innovation och skapa intelligenta säkerhetstjänster.”

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.securitas.com.

Information:
Micaela Sjökvist, IR-chef Securitas AB, mobil 076-116 7443 eller epost micaela.sjokvist@securitas.com.

Tillgängliga dokument